Quelles conséquences pour ma société?
Le monde des entreprises connaît depuis quelques années des réformes importantes. Souvenez-vous : fin 2017 – réforme de l’impôt des sociétés ; avril 2018- réforme du droit de l’entreprise et mai 2019 – réforme du droit des sociétés.
L’objectif poursuivi par le législateur est de rendre la Belgique plus attractive et compétitive pour l’établissement des sociétés. Le nouveau Code des Sociétés et Associations (CSA) entré en vigueur le 1er mai 2019 vise à assouplir et moderniser le droit des sociétés.
Les changements introduits par le nouveau Code des Sociétés et Association sont nombreux et impactent les nouvelles sociétés constituées à partir du 1er mai 2019, mais également les sociétés existantes.
Si vous constituez aujourd’hui une société, vous devrez vous conformer au nouveau Code des Sociétés et Associations. Pour les sociétés existantes avant le 1er mai 2019, vous devrez veiller à adapter vos statuts avant le 31 décembre 2023. La modification des statuts doit être constatée par acte authentique. N’attendez pas décembre 2023 pour prendre rendez-vous chez votre notaire…..
Concrètement, quelles sont les modifications principales introduites par le nouveau code ?
1° – Le nombre de formes de sociétés est désormais limité à 5, à savoir :
- La Société à Responsabilité Limitée (SRL)
- La Société Anonyme (SA)
- La Société Coopérative (SC)
- La Société en Nom Collectif (SNC)
- La Société en Commandite (SComm)
Toutes les autres formes de société disparaissent. Les SPRL disparaissent et deviennent des SRL.
2° – Disparition de la notion de capital
Le terme capital disparaît et est remplacé par la notion d’apport. Auparavant, lorsque vous constituiez une SPRL, les fondateurs devaient s’engager à apporter un capital minimum de 18.550€. Dorénavant, lorsque vous constituerez une société, les fondateurs devront apporter les fonds suffisants pour permettre la réalisation de l’activité projetée. Plus aucun apport minimal ne sera requis. Le plan financier que vous devez remettre au notaire lors de la constitution, permettra de justifier le montant de l’apport.
3° – Terminologie adaptée
Dans un but de simplification, les gérants sont remplacés par des administrateurs, les associés sont remplacés par des actionnaires, les parts sociales sont remplacées par des actions.
4°- Distribution de dividendes
Suite à la disparition de la notion de capital minimum, toute distribution de dividendes devra désormais faire l’objet d’un double test financier afin d’assurer la pérennité et la viabilité de la société. Ce double test est applicable dans le chef des sociétés à responsabilité limitée (SRL) et des sociétés coopératives (SC). Les autres formes de société n’y seront pas soumises.
5°- Classes d’actions
Vous serez libres de constituer des classes d’actions. Citons par exemple des actions donnant droit à un dividende privilégié, des actions sans droit de vote, ….
Comme évoqué ci-avant, les sociétés existantes ont jusqu’au 31 décembre 2023 pour adapter leurs statuts. Néanmoins, certaines dispositions du nouveau Code des Sociétés et Associations entreront déjà en vigueur au 1er janvier 2020, à savoir :
- utilisation de la dénomination et abréviation SRL en lieu et place de SPRL. Tous les documents officiels émis par la société devront reprendre cette nouvelle abréviation.
- adaptation de la terminologie : administrateur, associés, actions ;
- disparition de la notion de capital. Le capital libéré et la réserve légale seront repris sous la rubrique intitulée « capitaux propres statutairement indisponibles » ;
- toute décision de distribution de dividende devra être soumise au double test financier. ;
- ………..
Il s’agit d’une liste non-exhaustive de ces dispositions.
Frédérique Loly – Expert-Comptable
