Souvent un peu négligé bien que légalement obligatoire, le registre des parts sociales, communément appelé registre des associés, est pourtant un document extrêmement important dans la vie d’une société.
Il n’est pas rare cependant qu’un gérant de société constate que ce registre n’existe pas ou qu’il ait disparu ! Que faire, si cela vous arrive ?
Qu’est-ce que le registre des parts ?
Le registre des parts est une liste détaillée contenant une série de données relatives aux actions nominatives d’une société. Principalement, ce registre doit contenir les données suivantes :
– la désignation précise de chaque actionnaire;
– le nombre d’actions lui appartenant;
– les versements effectués, les transferts d’actions, ainsi que leur date;
– les souscriptions à de nouvelles actions et les remboursements d’actions;
– les actions détruites lorsque la société a racheté des actions propres;
Ce registre doit en outre être conservé au siège social de la société et être tenu régulièrement à jour. Cependant, le conseil d’administration a la possibilité de le scinder en deux parties lorsque la société compte plusieurs établissements, dont l’une est conservée au siège de la société et l’autre en dehors, en Belgique ou à l’étranger.
Qui peut consulter le registre ?
Principalement, les actionnaires, mais aussi les administrateurs, les commissaires ainsi que les liquidateurs, eu égard aux missions qui leur sont confiées.
Dans les sociétés anonymes, les tiers, tels que le fisc, ne disposent pas de cette prérogative. Par contre, dans les S.P.R.L., tout tiers intéressé peut en prendre connaissance. Il devra néanmoins justifier d’un intérêt vis-à-vis du gérant de la société pour y avoir accès.
Quelle est l’utilité du registre ?
L’inscription sur le registre des actionnaires établit la propriété des titres de la société.
D’une part, c’est sur la base des mentions du registre que le conseil d’administration adressera les convocations aux assemblées générales. D’autre part, en cas de contestation, il constitue un moyen de preuve de la qualité du titulaire du titre .
Enfin, l’inscription dans le registre constitue un début de preuve par écrit de la cession d’actions, dont l’opposabilité aux tiers est automatique. En effet, la cession ne doit être notifiée qu’à la société, et ce, sans formalité particulière.
Que faire en cas de perte du registre des actionnaires ?
Le conseil d’administration est seul responsable de la bonne tenue du registre des actionnaires. En cas de perte du registre des actionnaires, il reviendra donc au conseil d’administration de veiller à la reconstitution de celui-ci, et ce, dans les plus brefs délais. Pour ce faire, le conseil d’administration pourrait se fonder sur les preuves de propriété des actions que pourraient lui fournir les actionnaires actuels, telles que les certificats qui leur auraient été délivrés, les conventions de cession par lesquelles les actionnaires auraient acquis leur participation, la liste des présences lors d’une précédente assemblée générale, ou encore la déclaration des actionnaires qu’ils sont bien propriétaires des titres à inscrire au registre. Le registre mentionnera utilement « registre reconstitué le … par le conseil d’administration de la société X », en renvoyant le cas échéant vers le procès-verbal du conseil d’administration où aurait été justifiée la propriété des actions.
Des erreurs peuvent malencontreusement se glisser lors de la reconstitution du registre des actionnaires. Si, par exemple, les titres d’un ancien actionnaire sont mentionnés comme appartenant à une autre personne, ce sera au conseil d’administration de prouver qu’il y a bien eu transfert de propriété.
Inspiré de l’article « Le registre des actionnaires a disparu : catastrophe ? » écrit par Marine Leurquin, Avocate, in Espace entreprises de novembre 2012.
Muriel Flamand, Conseillère Pme
