Pourquoi augmenter le capital de votre société ?
- Nous définirons le capital comme une dette de la société vis-à-vis de ses actionnaires. En effet, c’est l’argent ou la contrepartie des biens que les associés ont apporté à la société lors de la constitution afin qu’elle dispose des fonds nécessaires au lancement de son activité.Pour rappel, le capital minimum à apporter varie en fonction de la forme de société choisie, à savoir :
– pour les SPRL : 18.550,00 euros
– pour les S.A. : 61.500,00 euros
– pour les S.C.R.L. : 18.550,00 euros (pour la part fixe)Cependant, vous vous trouverez peut-être un jour confronté à augmenter le capital de votre société. Pourquoi ? Les raisons sont diverses : suite à plusieurs pertes successives, il est difficile de remonter la pente sans l’apport de cash par vous-même ou par d’autres investisseurs. Vous souhaitez développer votre activité et pour cela l’entrée d’un nouvel investisseur dans la société est nécessaire,…
Comment réaliser cette augmentation de capital ?
L’augmentation de capital peut s’effectuer par de nouveaux apports en numéraire (argent) ou par apports en nature (ex : immeuble, machine, mobilier,…).
– Dans le cas d’apports en numéraire, la société disposera à nouveau de liquidité pour faire face à la croissance de l’activité, au développement de nouveaux produits/marché et/ou redresser la situation financière ;– L’apport en nature, quant à lui, n’augmentera pas les liquidités de la société, mais permettra de lui transmettre un ou plusieurs bien(s) nécessaire(s) à son activité sans qu’elle ne doive les acheter.
L’augmentation en capital peut aussi être réalisée sans apport nouveau à la société. Il s’agit alors d’une incorporation des réserves au capital. Les réserves sont constituées des bénéfices des années précédentes et peuvent être distribuées entre les associés lorsqu’ils le souhaitent et lorsque les liquidités de la société le permettent. Cependant, si ces réserves sont incorporées au capital, elles ne pourront, bien entendu plus être distribuées sauf en cas de diminution de capital.
Particularité des apports en nature :
Si l’augmentation de capital s’effectue, en tout ou en partie, par des apports en nature, un commissaire ou un réviseur d’entreprise devra préalablement établir un rapport. Ce rapport reprendra la description des biens apportés et le mode d’évaluation adopté. Ceci afin d’éviter que l’apportant ne sur/sous-évalue les biens apportés. Tout comme le rapport spécial de l’organe de gestion, exposant l’intérêt de l’augmentation de capital, le rapport du réviseur devra être déposé au Greffe du tribunal de commerce. L’absence de ces rapports entraîne la nullité de la décision de l’assemblée générale statuant sur l’augmentation de capital.Qui peut décider de cette augmentation de capital ?
C’est à l’assemblée générale que revient la décision d’augmenter le capital. Pour cela, il faut qu’à cette assemblée générale (AG) soit présent au moins la moitié du capital et que la décision soit approuvée par 75% des voix présentes. Si le quota de présence n’est pas atteint, une 2ème AG devra être convoquée. Celle-ci délibérera valablement quelque soit le nombre de présence.
Si c’est prévu par les statuts, le Conseil d’Administration est également compétent pour décider d’une augmentation du capital jusqu’à un certain montant mentionné dans les statuts.
Le notaire constatera la décision de l’AG (ou du conseil d’administration) d’augmenter le capital par un acte authentique qui sera déposé au Greffe du Tribunal de commerce.Droit de préférence :
Les parts à souscrire en numéraire doivent, en premier lieu, être offertes aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. La durée de ce droit de préférence est décidé par l’AG mais ne peut être inférieur à 15 jours à partir de l’ouverture de la souscription.
Ce droit de préférence ne concerne que l’apport en numéraire.Quel est le but de ce droit de préférence ?
Permettre aux associés de conserver le pourcentage de voix dont ils disposaient dans le capital avant la création de nouvelles actions.
Exemple : dans une société de 3 associés, A dispose de 45% du capital, B de 30% et C de 25%. Pour une augmentation de capital de 100.000,00 euros, il sera proposé dans un premier temps aux associés de souscrire ainsi :
– pour A : 45.000,00 euros
– pour B : 30.000,00 euros
– pour C : 25.000,00 euros
Ceci afin qu’ils conservent leur proportion dans le nouveau capital.Si à la fin du délai de préférence, un ou tous les associés n’ont pas pu apporter ces liquidités, les autres associés pourront souscrire au nombre de parts qu’ils souhaitent. De même, à la fin de ce délai, de nouveaux investisseurs pourront également souscrire des parts.
Libération des parts :
Voici 2 définitions :Capital souscrit : Montant que les associés se sont engagés à verser en numéraire ou à apporter en nature.
Capital libéré : Montant du capital que les associés ont effectivement payé ou dont le bien a été apporté.Comme pour la constitution du capital, toute part souscrite en numéraire doit être libérée à concurrence d’1/5ème pour les SPRL et d’1/4 pour les SA et les SCRL.
Les parts en nature doivent être entièrement libérées à la souscription pour les SPRL et libérées d’1/4 pour les SA et les SCRL. Le solde devant être libéré dans les 5 années suivantes.Sandra FADDA
Assistante conseiller PME
